1329年，关中大旱，朝廷拜张养浩为陕西行台中丞，五十九岁的张养浩奉命前往关中赈灾。这一路上，他看见百姓们家破人亡、妻离子散，心中悲愤不已，写下数篇以“山坡羊”为曲牌名的小令，《山坡羊·潼关怀古》就是其中之一。

　　曲的开篇描绘诗人在潼关所见的风景。“聚”字生动形象地写出峰峦的雄伟壮观以及数目之多，同时赋予不可移动山峰以生命，给人独特的动感。“怒”字让人感觉波涛仿佛也有人性，有了情绪，在汹涌澎湃之中，产生对自然风光的震撼。

　　诗人的笔触并没有停留在对潼关险峻的描写上，笔锋一转，便将读者的视角转向了西都。“望西都，意踌躇”，诗人驻足远望西都，神情踌躇，思绪万千。那里曾是秦汉等多个朝代的都城，回忆过去，风光无限。可昔日的繁华早已不复存在，只留下一片荒凉的残垣断壁在不甘地昭示着过去的繁荣昌盛。无论从前在那座城市上建立了多么奢靡的宫殿，如今都被时间拂去，只剩下尘土随风飞扬。

　　西都见证了朝代的盛衰兴亡，从繁华到沧桑，仿佛黄粱一梦，醒来一场空。倒下去了一个时代的辉煌，又会兴起另一个时代的昌盛。只是，“兴，百姓苦；亡，百姓苦”。

　　朝代更换，战争不可避免。无论兴衰，百姓都是举步维艰，他们为家庭而奔波，为活着而努力。世人只见高坐皇位的胜利者，又有谁看见苦不堪言的百姓呢？

　　看似潼关怀古，实则同情百姓，张养浩用一生诠释了“忧国忧民”这一品质的内涵。